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溫州宏豐:《溫州宏豐電工合金股份有限公司可轉債申請文件反饋意見》的回復
作者: 佚名 時間:2019-7-29文章來源:機經網訪問量:8203

溫州宏豐:《溫州宏豐電工合金股份有限公司可轉債申請文件反饋意見》的回復

 時間:2019年07月29日 08:16:00 中財網
  原標題::關于《股份有限公司申請文件反饋意見》的回復

關于《股份有限公司

申請文件反饋意見》的回復

二零一九年七月

中國證券監督管理委員會:

根據貴會《股份有限公司申請文件反饋意見》(中

國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書190548號,以下簡稱“反饋意

見”)的要求,并按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、

《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所創業

板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《證券發行上市保薦業務管理

辦法》等有關法律、法規和文件的規定,股份有限公司(以下

簡稱“發行人”、“公司”或“”)組織中德證券有限責任公司(以下

簡稱“中德證券”或“保薦機構”)、北京德恒律師事務所(以下簡稱“發行人

律師”或“德恒”)及立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“發行人

會計師”或“立信”)對涉及本次公開發行的特定事項進行了盡職調查、

審慎核查,對貴會的反饋意見答復如下,請審核。

《股份有限公司創業板公開發行可轉換券募集說

明書》中的釋義同樣適用于本回復。

本回復的字體:

反饋意見所列問題

黑體

對問題的回復

宋體

關于股份有限公司

申請文件反饋意見的回復

一、重點問題

問題1、按申報材料表述,申請人根據公司發展戰略、產業布局及技術縱深

化策略需求,進一步抓住汽車高速發展機遇,擬建設年產3000噸熱交換

器及汽車用復合材料項目。請申請人補充說明現有業務與汽車的

戰略關系,新產品的市場前景及客戶需求情況,申請人是否具備項目實施的必

要技術。請申請人結合目前汽車銷量連續大幅下滑,以及國內汽車產業

發展障礙(補貼退坡、技術續航水平及國外產品沖擊),說明本項目預計內部收

益率12.64%是否合理。請保薦機構核查。

【回復】:

(一)補充說明現有業務與汽車的戰略關系

1、公司現有主要產品情況

目前公司是國內最大的電接觸功能材料、元件及組件及硬質合金的生產研發

企業之一,主要產品包括顆粒及纖維增強電接觸功能復合材料及元件、層狀復合

電接觸功能復合材料及元件、一體化電接觸組件及硬質合金四大類,產品廣泛應

用于工業電器、家用電器、汽車電器、交通和控制機械、信息工程、機械加工、

采掘、化工等領域,如電接觸材料應用在繼電器、斷路器、傳感器、接觸器、工

業控制等產品中,是電器開關完成導通、分斷電流功能的載體,其電接觸性能是

影響電氣與電子工程可靠性的關鍵,是低壓電器中的核心部件,而硬質合金由于

具有很高的硬度、強度、耐磨性和耐腐蝕性,該類產品廣泛應用于機械加工、電

子、航空、采掘、化工等行業。

產品名稱

2018年度

毛利率

銷售收入

(萬元)

占主營業務收入

的比例

顆粒及纖維增強電接觸功能復合材料及元件

27,350.47

25.31%

11.14%

層狀復合電接觸功能復合材料及元件

18,215.65

16.86%

17.05%

一體化電接觸組件

51,965.91

48.09%

12.89%

硬質合金

10,521.48

9.74%

11.48%

合計

108,053.51

100.00%

公司依托強大的研發和設備自主制造能力以及在行業內多年的生產經驗,擁

有一系列完整的電接觸材料及復合材料制造技術。并且,自行設計適合工藝要求

的各類非標準設備,擁有滿足不同生產工序高效率生產的設備生產體系。同時,

公司的研發團隊憑借對關鍵技術工藝的理解和豐富的經驗,能夠根據不同產品的

實際情況對生產流程進行二次開發。在合金領域,特別是復合材料領域,擁有強

大的研發、制造能力。公司一直專業從事復合材料的研發,積累了豐富的經驗,

掌握了大量的各種復合材料制備工藝設計相關的數據、技術資料,能夠快速根據

客戶的需要開發出其所需的產品。

2、利用現有研發、技術、制造及市場基礎,進行新產品開發一直以來是公

司的重要戰略

多年來,公司在電接觸功能材料行業一直穩居前列,雖然業務規模一直保持

增長的態勢,但是僅僅依靠電接觸材料產品,仍然不能實現規模及業績的快速增

長。因此,利用現有研發、技術、制造及市場基礎,進行新產品開發一直以來是

公司實現業務增長的重要戰略。公司現有業務中,如金屬基功能復合材料和硬質

合金材料就是公司在原有電接觸功能材料的技術、市場基礎上研發并成功實現銷

售的產品。其中,硬質合金材料產品自2017年推向市場以來,市場反應良好,

2017年、2018年及2019年1-3月已分別實現銷售收入4,463.05萬元、10,521.48

萬元和2,026.48萬元,成為公司業務發展的一個重要增長點,為公司持續健康發

展奠定了堅實的產品基礎。

3、為適應市場最新變化、業務戰略升級和產業鏈延伸,公司在原有層狀復

合電接觸功能復合材料及元件基礎上向復合材料的其他應用領域不斷拓展

為適應市場最新變化、業務戰略升級和產業鏈延伸,公司在原有層狀復合電

接觸功能復合材料及元件基礎上,利用自身強大的復合材料研發、制造能力,向

復合材料的其他應用領域不斷拓展,以求形成具有協同、互補性的業務組合、開

拓新的業務板塊和利潤增長點,如公司研發的熱交換器上焊接組裝熱交換單元材

料復合化,就是一個十分典型的新產品研發案例。

近年來公司通過不斷開發新產品、新工藝,獲得了10余項多層復合材料專

利技術,具備較強的產品和技術開發能力,形成鑲嵌單面復合、鑲嵌雙面復合、

面復及多層復合、側復及貫穿式復合四大系列主體復合工藝技術,覆蓋不同材料

體系的產品。同時,公司也不斷加大對汽車領域用金屬復合材料的投入以及相關

的認證測試力度,已經通過了sgs(瑞士通用公證行)iso/ts 16949:2009質

量管理體系認證審核,該認證的通過標志著公司汽車用電接觸復合材料和金屬基

復合材料生產質量管理活動符合iso/ts16949:2009技術規范的要求,為公司汽

車用產品在全球市場推廣提供了有力的保障,提升了公司汽車用電接觸復合材料

和金屬基復合材料的競爭力。

4、汽車用復合材料是公司在原有層狀復合電接觸功能復合材料及元

件基礎上拓展的又一成熟產品

汽車借助政策推動和產業升級,實現高速增長,隨著海內外各大車廠

的汽車的陸續量產,汽車行業的前景將更加明朗。為降低對于電池

和動力系統的要求,尋找新材料、新工藝需求急迫。復合材料具備高比強度、高

比模型、耐腐蝕、抗疲勞等一系列傳統金屬材料無法比擬的優越性能,其在新能

源汽車行業的廣泛應用是必然的發展趨勢。

在政策與產業的聯合助力下,汽車發展迅速。根據中國汽車工業協會

統計數據,2015年我汽車銷售從33.11萬輛增長到2018年的125.60萬

輛,復合增長率為55.96%。2019年1-3月,汽車產銷分別完成30.4萬輛

和29.9萬輛,比上年同期分別增長102.7%和109.7%。我國已連續多年位居全球

最大汽車市場。汽車行業的興起和發展對車用復合材料的需求也在

不斷地增加,這使得復合材料在相當長一段時間內仍然會維持汽車工業重要產品

的地位,可替代性較小。鑒于汽車領域市場發展前景較好,公司利用自身

復合材料的技術優勢,將其作為切入點,于近年來陸續開發出了汽車電池

用銅鋁復合材料、汽車電路保護器用復合材料等,并進入了部分知名新能

源汽車電池以及電路保護器配套企業的供應商名錄,如、森薩塔等客戶的

供應商體系。

總之,公司在現有金屬復合材料的基礎上,開發的熱交換器用復合材料以及

汽車用復合材料是公司金屬復合材料中的新產品,開拓了公司復合材料新

的應用領域。該系列產品的成功開發既豐富了公司金屬復合材料的產品種類,又

為公司長遠發展提供了良好的契機,開拓熱交換器用復合材料以及汽車用

復合材料符合公司的發展戰略,有利于公司現有復合材料技術的推廣以及應用領

域的拓展。本次募投項目的實施有利于公司在日益激烈的市場競爭環境下提升公

司的綜合服務能力和水平,進一步擴大生產經營規模和業務渠道,增強公司的核

心競爭力。

(二)新產品的市場前景及客戶需求情況

1、新產品的工藝

(1)熱交換器用復合材料

熱交換器(俗稱冷卻器)是將環境中的熱量通過熱交換器進行冷熱交換,確

保機件的工作溫度不至于過高而損壞。

傳統熱交換器的制造是將不銹鋼或鋁合金沖壓成熱交換器的單元零件,再把

焊料沖制成單元零件形狀的焊接層,人工將熱交換器的組件和焊片組裝疊加,用

夾具固定裝入真空爐或者氣氛爐中加熱焊接成型。工藝過程復雜,依靠人工操作,

人為因素對工藝影響大,質量難以保證,且生產效率低。公司針對該領域存在的

工藝問題,研發了焊料/不銹鋼/焊料三層復合材料,實現了焊接和組件的一次沖

制,將人工疊放拼裝轉變為機器自動組裝,節省了大量人力物力,降低了生產成

本,更重要的是減少了人為因素對生產工藝的影響,提升了產品質量的穩定性和

一致性,提高了生產效率。

(2)汽車電池用銅鋁復合材料

該材料用于汽車電池的接線柱,其通常采用銅鋁摩擦焊接的方式進行

連接并通過后續的機加工得到產品。摩擦焊接對工件形狀、尺寸存在一定的限制,

且摩擦焊接設備成本投入巨大,生產效率低。采用固相復合形式生產的銅鋁復合

帶,從工藝形式上改變了原有的生產方法,通過復合卷帶的形式充分利用智能化

的加工設備極大地提高了生產效率,提升了產品質量,同時也提高了成材率。采

用固相復合方法生產的銅鋁復合材料在生產上首先經過原材料銅、鋁帶的表面清

洗等預處理,在復合生產時還要經過在線清刷,極大地減少了銅鋁結合界面受污

染的風險,避免了銅鋁分層的可能,整個生產過程連續可控。

(3)汽車電器保護器用復合材料

汽車電器保護器用復合材料,制成的電器保護器安裝在電路中,能夠保證電

路的安全運行。汽車電子電路出現故障或異常,可能會導致電流不斷升高,某些

重要器件或貴重器件在較高電流載荷下會損壞甚至熔融,也有一些情況使汽車內

線束出現高溫高熱,可能引發火災。該產品是提高汽車電子電路及整車安全性的

重要因素。當電流異常升高到一定高度,該產品能夠切斷電流,從而保護電路安

全運行,同時還提高了電路保護的靈敏度。根據市場調研機構paumanok

publications inc.統計,平均每輛車使用的電路保護元器件超過100只,其中熔斷

器約56只,自恢復保險絲約20只。汽車作為汽車產業發展的高速增長點,

在未來發展過程中,對電路保護器的需求必不可少,汽車的快速發展,為

汽車用電路保護元件的需求提供了有力的支撐。

2、市場前景

(1)全球主要車企也順應電動化趨勢,制定汽車計劃

全球主要車企紛紛布局汽車,制定了相應的時間表。中國方面,各車

企對于汽車的推廣應用力度較大,吉利藍色行動計劃在2020年實現新能

源汽車銷量占比90%的目標,計劃在2030年實現汽油車退出中國市場。

未來5年將是各大車企推出車型的高峰期,汽車產銷量有望保持高

速的增長。

車企

計劃

大眾集團

2025年推出80余款全新電動車

豐田

2030年在全球市場銷售電動化汽車550萬輛/年

雷諾-日產聯盟

2022年前推出12款電動車及40款自動駕駛的產品

通用

2023年之前推出至少20款全新電動車

現代-起亞集團

2020年之前使車型的數量擴增至22款

董事長王傳福在接受采訪時表示,汽油車退出中國市場的時間預計在

2030年

北汽

2025年在中國境內全面停止生產和銷售自主品牌傳統燃油乘用車

資料來源:蓋世汽車網,研究所

(2)下游動力電池行業整體仍在快速發展,行業市場空間廣闊

近年來,在國家政策驅動下,我汽車銷量在過去幾年呈現快速增長,

尤其是2013-2015年國家補貼政策進入推廣應用后,行業實現了爆發式增長。在

汽車成本結構中,電池占據了汽車成本的38%-40%,是汽

車成本的重要組成部分,伴隨著汽車銷量增長,動力電池的銷量也得到較

快增長,2016-2018年國內汽車產量分別為51.7萬輛、77.7萬輛和125.62

萬輛。雖然行業受補貼政策退坡影響,增速放緩,但2017年、2018年增速仍達

到44.28%和46.07%。

我汽車動力電池產量(單位:gwh)

image

資料來源:高工鋰電

隨著汽車數量的爆發式增長,公司下游鋰電池行業實現快速發展,主

要鋰電生產企業紛紛提出擴產計劃,根據上市公司公告、高工鋰電網及企業官網

等公開信息整理如下表所示:

公司名稱

公告時間

項目名稱

規模

(gwh)

投資金額

(300750)

2019.06

歐洲動力電池生產研發基地項目

-

18億歐元

2019.04

湖西鋰離子電池擴建項目

-

46.24億元

2019.04

時代一汽動力電池項目

-

44.00億元

2018.12

時代廣汽動力電池項目

-

42.26億元

2018.11

江蘇時代動力儲能鋰電池研發與生產項目

(三期)

-

74.00億元

2018.07

與成立合資公司并新建生產線

9.6

-

(002594)

2018.09

年產30gwh動力電池項目

30

120億元

2018.08

動力電池電芯、模組以及相關配套等項目

20

100億元

2018.07

與成立動力電池合資公司并新建生

10

-

公司名稱

公告時間

項目名稱

規模

(gwh)

投資金額

產線

2018.06

青海動力電池項目

24

-

(002074)

2018.12

國軒南京年產15gwh動力電池系統生產線及

配套建設項目(一期5gwh)

5

20.46億元

2018.12

廬江國軒年產2gwh動力鋰電池產業

化項目

2

9.15億元

2018.12

年產10,000噸高鎳三元正極材料和5,000噸

硅基負極材料項目

-

6.54億元

2018.12

年產4gwh高比能動力鋰電池產業化項目

4

26.73億元

2018.12

青島國軒年產2gwh高比能動力鋰電池項目

2

10.36億元

2018.12

南京國軒年產3億ah高比能動力鋰電池產業

化項目

3

6.04億元

在政策推動下,汽車產業的快速增長為鋰電池行業提供廣闊的發展空

間,也是本次募集資金投資項目新增產能消化的前提。根據公司下游企業

2019年半年度業績預告,預計2019年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤為

7,373.49萬元—8,490.68萬元,與上年同期相比變動增幅為230% —280%,主要

原因是2019年上半年,在汽車銷量持續增長的帶動下,動力鋰電池產銷

持續放量,帶動主營業務收入快速增長,充足的訂單使得各生產基

地產能逐步釋放,及時滿足了不斷增長的市場需求,整體提升了利潤水平。下游

客戶的發展將有望增加公司收入來源,為新增產能消化提供重要保障。

(3)預計2020年汽車熱交換器全球市場空間755億元

受國家節能減排政策以及乘用車自動擋化趨勢影響,熱交換器行業迎來了新

的增長空間,主要包括散熱器、中冷器、油冷器、egr冷卻器。由于自動擋變

速箱需要額外添加油冷器散熱,隨著乘用車自動擋率的提升,油冷器市場增長較

快。

根據出具的證券研究報告,預計到2020年,汽車熱交換器全球市

場規模達755億元,其中散熱器市場規模達284億元;中冷器市場規模達194億

元;油冷器市場規模達192億元;egr冷卻器市場規模達85億元。

3、募投項目產品銷售及下游客戶情況

目前,公司募投項目已開始部分實施,募投項目產品已實現對外銷售,具體

情況如下:

序號

客戶

2019年3-6月金額(萬元)

1

電路保護器用復合材料

682.27

2

汽車用復合材料

251.30

3

熱交換器用復合材料

561.59

合 計

1,495.16

目前,公司已經與、等客戶交付訂單,開展了合作,并簽署

了戰略合作框架協議。

(三)申請人是否具備項目實施的必要技術

本次募投項目是公司在原有技術和產品結構基礎上,拓展的多個系列的高端

復合材料新品種,因而公司具備項目的實施基礎和條件。

第一,公司近年來通過自主研發形成了復合材料制備方面的多項專利和專有

技術,建有博士后工作站、省級重點企業研究院和cnas國家認可實驗室,擁有

良好的科研開發和試驗檢測條件,在功能復合材料方面均取得了重要研究成果,

為汽車用復合材料的研發奠定了良好的技術基礎和有力保障。近年來公司

通過不斷開發新產品、新工藝,獲得了10余項多層復合材料專利技術,形成四大

系列主體復合工藝技術(如下圖)和覆蓋不同材料體系的產品。

同時,公司始終注重技術的引進、消化吸收和創新,本次引進技術先進的高

端生產設備,為公司生產高精密、高質量、高附加值的產品提供有力的保障。

第二,公司引進和培養了一批經驗豐富的高端技術人才和一線技術工人,為

項目實施提供了必要的人力資源儲備。公司將繼續通過培養和引進專業高端技術

人才,逐年加大研發投入,持續推進技術和產品創新,通過國際化、規模化、多

元化、專業化的發展,進一步提高公司管理水平,提升公司可持續發展的能力。

第三,通過已拓展的汽車電器配件的生產和銷售業務,公司已經逐步建立了

完善的國內外市場營銷網絡,培養了一大批營銷服務人員。公司現有銷售網絡為

項目產品的營銷提供了必要的支持。公司掌握了精密結構件和汽車結構件用復合

材料的核心技術,憑借強大的模具開發能力、先進的生產制造平臺、國際標準的

品質管理能力、高效的產品研發和供應體系、良好的綜合管理能力,逐漸成長為

在業內具備影響力的領先企業,并在國內和國際客戶中樹立了高效、專業、高品

質的企業形象。目前公司已進入了多家國內外知名客戶的供貨商名錄,通過了客

戶的認證測試和工廠審核。

第四,近年來,公司除了將傳統的顆粒及纖維增強電接觸復合材料在環保、

高性能、大功率、小體積上做精做強以滿足客戶需求外,同時向復合材料的高端

領域進行不斷的拓展,如公司研發的熱交換器上焊接組裝熱交換單元材料復合

化,就是一個十分典型的新產品研發案例。熱交換器顧名思義,是將環境中的熱

量通過熱交換器進行冷熱交換,確保機件的工作溫度不至于過高而損壞,特別是

一些大型的機械設備,如汽車、內燃機車、大型裝載機等,都少不了熱交換器。

在人們的日常生活中熱交換器也無處不在,如城市供暖、樓房的中央空調、家庭

常用的冰箱、空調,均少不了熱交換器,其市場容量大、市場前景廣闊。

第五,汽車由于受到電池重量及電池續行里程的限制,車身減重比傳

統汽車迫切,鋁合金復合材料綜合性價比要高于鋼、鎂、塑料等復合材料,無論

應用技術還是運行安全性及循環再生利用都具有比較優勢。鋁合金復合材料的連

接,通常采用摩擦焊接工藝,但摩擦焊接本身對工件形狀、尺寸存在一定的限制,

且摩擦焊接成本投入巨大、效率低。本項目生產的鋰離子電池用銅鋁復合板具有

良好的導熱性、耐壓性、耐腐蝕性,與常規的產品比較,其單位體積的重量約為

現有部件的1/3,既降低成本又符合汽車輕量化發展的趨勢,并且在產品設計上

有效解決了電極材料的連接問題,使用方便,用戶可依需要任意設計造型,提升

了生產效率,大大降低了生產成本。

(四)結合目前汽車銷量連續大幅下滑,以及國內汽車產業發展障

礙(補貼退坡、技術續航水平及國外產品沖擊),說明本項目預計內部收益率

12.64%是否合理

1、目前汽車銷量下滑,但汽車市場持續增長

據中國汽車工業協會統計數據顯示,2019年1月,汽車產銷比上月均呈下

降,商用車降幅更為明顯;與上年同期相比,汽車產銷呈較快下降,乘用車降幅

高于行業。當月我國整體汽車生產和銷售均出現了超過10%的同比跌幅。但是,

汽車逆勢增長,生產和銷售同比增幅均超過100%。根據中汽協數據,2018

年汽車產銷分別完成127.05萬輛和125.62萬輛,比上年同期分別增長

59.92%和61.74%。其中純電動汽車產銷分別完成98.56萬輛和98.37萬輛,比上

年同期分別增長47.85%和50.83%;插電式混合動力汽車產銷分別完成28.33萬

輛和27.09萬輛,比上年同期分別增長121.97%和117.98%。汽車市場需

求的持續增長為本次募投產品提供了有利條件。

2、目前汽車銷量大幅下滑,但汽車保有量仍處較低水平

由于各地經濟發展水平存在差異、城鎮化水平及居民人均收入相對較低,我

國千人汽車保有量與發達國家仍存在較大差距。2016年我國千人汽車保有量為

140輛,而同期美國、澳大利亞、日本、歐盟等國家和地區千人汽車保有量分別

達800輛、740輛、591輛和505輛。2017年及2018年我國千人汽車保有量小

幅增加,分別為156輛和172輛。我國人均汽車保有量水平仍遠低于歐美、日本

等發達國家,因此我國汽車產銷量水平未來仍具備較高的成長空間。

數據來源:中國汽車工業協會

雖然受國家宏觀經濟整體增速放緩及汽車行業周期性波動趨勢影響,2017

年及2018年我國汽車產銷量增速出現小幅回落,但中國汽車市場的規模目前仍

居世界第一。隨著我國城鎮化進程的不斷深化及居民生活水平的持續提高,未來

我國汽車需求量將進一步提升,尤其在中西部等汽車保有量相對較低的地區,汽

車消費需求存在增長空間。根據工業和信息化部、國家發改委、科技部2017年

聯合發布的《汽車產業中長期發展規劃》(工信部聯裝[2017]53號)指出,汽車

產業是推動新一輪科技革命和產業變革的重要力量,是建設制造強國的重要支

撐,是國民經濟的重要支柱。我國必須緊緊抓住當前難得的戰略機遇,積極應對

挑戰,加強統籌規劃,強化創新驅動,促進跨界融合,完善體制機制,推動結構

調整和轉型升級,到2025年汽車產量達到3,500萬輛。據此測算,到2025年,

我國汽車產量將比2018年增加719萬輛,2018年到2025年間年均復合增長率

達3.34%,為汽車零部件行業提供可觀的市場需求。

3、汽車補貼政策變化帶來的影響

2009年國家開始汽車推廣試點,隨著汽車市場發展,國家對

補貼政策也有所調整。近年來,國家對汽車的補貼政策呈現補貼額度收緊,

補貼門檻逐漸提高的趨勢。

1)汽車補貼退坡趨勢明顯,短期對汽車業務有一定壓力

新政策主要變化是純電動乘用車的補貼將以續航里程300km為分割點,純電

動汽車續航里程低于150公里的車型將不再享有補貼,而續航里程在150-300公

里的車型補貼則下調約20%-50%不等,續航里程300-400公里及400公里以上車

型,補貼分別上調2%-14%不等。未來續航里程低于300公里,電池能量密度低

的低端汽車的補貼將會降低,提高低端車型的成本,進而抑制低端車型的

產銷量,減少低端車型的零部件需求。高續航里程、高能量密度車型補貼不降反

增。

短期來看,汽車補貼退坡機制等政策將影響汽車消費者的購車

價格及其購車熱情。

2)長期來看,補貼退坡未影響汽車市場增長趨勢和國家的支持引導

各國政府積極倡導并推動汽車,部分開始商議制訂傳統燃油車禁售時

間表,我國推出“雙積分政策”。隨著環境問題的重要性日益提高,部分國家的

政府要員以及不同黨派在不同場合均表達了對于傳統燃油車禁售問題的建議。

“雙積分政策”對車企的平均油耗積分和汽車積分作出了明確規定,要求

車企承擔一定比例的汽車生產義務,不達標的車企,將面臨暫停申報汽車

目錄、停止部分傳統汽車車型生產等嚴厲處罰。雙積分政策旨在建立傳統汽車反

哺汽車發展的長效機制。

國家

相關事件

荷蘭

荷蘭勞工黨要求從2025 年開始禁止在本國銷售傳統的汽油和柴油汽車

挪威

挪威的四個主要政黨一致同意從2025 年起禁止燃油汽車銷售

德國

德國聯邦參議院曾以多票通過決議,自2030 年起新車只能為零排放汽車,禁止銷

售汽油車和柴油車,而德國汽車協會對此表示不滿

印度

一家政府智庫已草擬一份報告,建議印度到2032 年全面實現車輛電動化

法國

法國能源部長尼古拉斯·霍洛(nicolas hulot)表示,為實現《巴黎協定》目標,法

國計劃從2040 年開始,全面停止出售汽油車和柴油車,將法國打造成為一個碳平

衡的國家,計劃于2050 年實現碳中和

中國

2017 年9 月出臺《乘用車企業平均燃料消耗量與汽車積分并行管理辦法》

資料來源:搜狐汽車,研究所

在補貼逐步退坡的情況下,雙積分制有望接過補貼政策,從供給端推動國內

汽車行業的快速發展,明確汽車行業電動化的發展方向,汽車用復

合材料空間有望快速提升。

3)補貼新政的落實有助于汽車行業的健康可持續發展,為公司新能

源汽車業務的發展提供了良好的市場環境

自2009年以來,國家對汽車的補貼政策極大的推動了汽車行

業的發展,但行業快速發展的背后,投資過熱、騙補、車型混亂、安全性存疑等

諸多問題也逐漸顯現,影響了行業的健康發展。為整頓汽車行業的發展秩

序,營造健康穩定的市場環境,國家在2016年開展了行業專項檢查,對相關違

法違規企業進行了曝光和處罰,并對行業補貼政策進行了調整和完善。在此背景

下,財政補貼的逐步退坡是促進行業健康發展的必然要求:一方面,有利于真正

具有技術實力、品質和成本管理能力的企業在市場競爭中獲勝,從而抑制行業內

的投資過熱現象;另一方面,有利于倒逼企業在政策紅利期內不斷加快技術進步、

效率提升,并結合規模效應的顯現倒逼產業加快成熟,從而降低對于政府補貼的

依賴。現行的行業補貼政策提高了推薦車型目錄的準入門檻,明確了補貼退坡辦

法,旨在引領行業的技術進步,提升行業生產效率,實現行業的市場化發展,有

利于公司等技術水平高、產品質量好、成本控制能力強且誠實守信的企業獲得市

場競爭優勢。

綜上,雖然近年來汽車補貼政策出現退坡,但汽車產業作為戰

略性新興產業的地位沒有改變,堅定不移發展汽車的戰略沒有改變,新能

源汽車行業整體發展趨勢良好。補貼政策的退出也是一個行業的發展從幼稚期轉

向成熟期的標志,從側面說明了我汽車廠商從一定程度上具備了與國際

汽車制造企業和傳統燃油車制造企業競爭的實力。補貼新政的落實使得新

能源汽車行業從政策推動型逐步轉向市場推動型,有助于汽車行業的健康

可持續發展。

4、技術續航水平

對汽車續航里程影響較大的主要是電池和電機等關鍵零部件、整車設

計及控制等。汽車電池參數確定后,電動汽車續航里程由電機輸出功率和

電機效率決定,其中主要因素是電機效率。

本項目中產品主要用于外部鏈接導線,以及用于容器(電解質)材料或者容

器蓋板,不直接參與電能轉化化學能,以及化學能轉化電能的過程,所以與續航

里程基本關系不大。另外,本項目生產的新型復合材料,不僅僅用于汽車,

還廣泛用于各類高能電池,電子類產品等。而多功能熱交換器材料,不僅應用于

汽車領域,還廣泛應用于高端電爐冷卻交換,壓縮機冷卻交換等等,凡是有需要

熱交換的領域,都會使用到該產品。

5、國外產品沖擊

目前,全球汽車主要以純電動汽車為主,純電動汽車受到各國的高度

重視,發展迅速。美國特斯拉公司生產的純電動汽車在國際市場取得了很高的口

碑。歐洲的純電動汽車以德系車為主,其中寶馬i3的車身為碳纖維設計,同時

采用一體化設計,將鋰電池組與底盤設計為一體,這些設計使得整車質量降低,

增加了續航里程。目前,中國的純電動汽車企業發展迅速,與國際一流企業的差

距逐步降低。從國際上汽車技術和產業化水平的比較來看,由于我國政府

的大力支持以及相關政策的日趨完善,中國的汽車在技術和銷量上都取得

了相當明顯的進步。近十年來,中國的汽車在生產和銷售數量上保持著穩

步且明顯的上升趨勢。得益于國內汽車發展,世界汽車在中國已經

形成了完整的產業鏈。另外,汽車產業從目前發展水平看,中國的發展速

度依然走在世界前列。并且本項目產品不僅應用于國內汽車器件產品,也

廣泛應用于國外相關汽車配套產品,國外汽車進入中國市場,同樣也會使

用到本項目相關配套產品。因此,國外產品的沖擊對本項目的影響不大。

6、本項目收益情況的測算過程和測算依據

(1)項目效益總體情況

單位:萬元

項目

t1

t2

t3

t4

t5

t6

t7

t8

t9

t10

營業收入

8,462.14

13,539.43

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

營業成本

7,806.88

11,518.40

13,992.75

13,992.75

13,992.75

13,542.95

13,542.95

13,542.95

13,542.95

13,542.95

毛利

655.26

2,021.03

2,931.54

2,931.54

2,931.54

3,381.34

3,381.34

3,381.34

3,381.34

3,381.34

毛利率

7.74%

14.93%

17.32%

17.32%

17.32%

19.98%

19.98%

19.98%

19.98%

19.98%

減:稅金及

附加

72.42

115.87

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

減:銷售費

84.62

135.39

169.24

169.24

169.24

169.24

169.24

169.24

169.24

169.24

減:管理費

592.35

947.76

1,184.70

1,184.70

1,184.70

1,184.70

1,184.70

1,184.70

1,184.70

1,184.70

減:財務費

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

利潤總額

-94.12

822.01

1,432.76

1,432.76

1,432.76

1,882.56

1,882.56

1,882.56

1,882.56

1,882.56

減:所得稅

-14.12

123.30

214.91

214.91

214.91

282.38

282.38

282.38

282.38

282.38

凈利潤

-80.01

698.71

1,217.85

1,217.85

1,217.85

1,600.18

1,600.18

1,600.18

1,600.18

1,600.18

凈利率

-0.95%

5.16%

7.20%

7.20%

7.20%

9.45%

9.45%

9.45%

9.45%

9.45%

(2)本項目收益情況的測算過程和測算依據

1)收入測算

本項目產品主要為汽車保護器用復合材料、汽車電池用復合材料和熱

交換器用復合材料。項目預計完工投產后第一年產能達到設計產能的50%,第二

年產能達到設計產能的80%,第三年起產能達到設計產能的100%,投產后各年

度收入測算明細如下:

單位:萬元

序號

項目

t1

t2

t3-t10

1

營業收入(不含增值稅)

8,462.14

13,539.43

16,924.29

1.1

汽車保護器用復合材料

4,694.81

7,511.70

9,389.62

達產率

50%

80%

100%

數量(kg)

37,500

60,000

75,000

平均售價(元/kg)

1,251.95

1,251.95

1,251.95

1.2

熱交換器用復合材料

3,078.15

4,925.04

6,156.30

序號

項目

t1

t2

t3-t10

達產率

50%

80%

100%

數量(kg)

1,337,500

2,140,000

2,675,000

平均售價(元/kg)

23.01

23.01

23.01

1.3

汽車電池用復合材

689.18

1,102.69

1,378.36

達產率

50%

80%

100%

數量(kg)

125,000

200,000

250,000

平均售價(元/kg)

55.13

55.13

55.13

2

稅金與附加

72.42

115.87

144.83

2.1

稅金

2.2

消費稅

2.3

城建及教育附加稅(12%)

63.95

102.33

127.91

2.4

水利基金(0.1%)

8.46

13.54

16.92

3

增值稅

532.95

852.71

1,065.89

3.1

銷項稅額

1,438.56

2,301.70

2,877.13

3.2

進項稅額

905.62

1,448.99

1,811.24

本項目產品銷售單價主要在參考可研報告編制時主要產品的平均加工費加

材料成本計算的銷售價格的基礎上,結合公司的銷售定價模式確定。根據公司目

前已經在執行的募投產品銷售訂單,電器保護器材料平均銷售單價1,280元/kg,

汽車用復合材料平均售價55元/kg,熱交換器用復合材料平均售價25元

/kg,均與測算的單價差異不大。

2)總成本測算

本項目總成本主要包括直接材料費、燃料與動力費、折舊費、其他制造費用

等,具體明細如下:

單位:萬元

序號

項目

t1

t2

t3-t5

t6-t10

達產50%

達產80%

達產100%

達產100%

1

生產成本

7,806.88

11,518.40

13,992.75

13,542.95

1.1

直接材料費

5,099.27

8,158.83

10,198.54

10,198.54

1.2

燃料與動力費

227.89

364.63

455.79

455.79

1.3

直接工資及福利費

476.49

762.38

952.98

952.98

1.4

制造費用

1.4.1

折舊費

1,119.93

1,119.93

1,119.93

670.13

1.4.2

修理費(日常修理費)

141.08

141.08

141.08

141.08

1.4.3

其他制造費用

742.22

971.55

1,124.43

1,124.43

2

管理費用

592.35

947.76

1,184.70

1,184.70

序號

項目

t1

t2

t3-t5

t6-t10

達產50%

達產80%

達產100%

達產100%

2.1

無形資產攤銷費用

2.2

其他資產攤銷費

2.3

其他管理費用

592.35

947.76

1,184.70

1,184.70

3

財務費用

4

銷售費用

84.62

135.39

169.24

169.24

5

總成本費用

(1+2+3+4)

8,483.85

12,601.56

15,346.69

14,896.89

5.1

其中:可變成本

5,803.65

9,285.85

11,607.31

11,607.31

5.2

固定成本

2,680.20

3,315.71

3,739.38

3,289.58

6

經營成本

(5-1.4.1-2.1-2.2)

7,363.92

11,481.63

14,226.76

14,226.76

a、直接材料

本項目生產所需直接材料主要為銀、銅、輔料等,直接材料的年耗用數量根

據本項目產品計劃和各類產品平均單位耗用量確定,直接材料價格根據可研報告

編制時相關直接材料的采購價格為基礎進行測算。項目達產后第一年,預計產能

達到設計產能的50%,當年直接材料采購成本為5,099.27萬元;項目達產后第二

年,預計產能達到設計產能的80%,當年直接材料采購成本為8,158.83萬元;項

目達產后第三年起,預計產能達到設計產能的100%,當年直接材料采購成本為

10,198.54萬元。其中主要的直接材料單價如下:

項目

單位

不含稅單價(元)

含稅單價(元)

kg

3,290.60

3,850.00

kg

47.01

55.00

不銹鋼

kg

10.67

12.48

b、燃料及動力

本項目生產所需燃料及動力主要為電,價格根據當地市場價格估算,耗用量

根據本項目產品計劃和生產工藝水平進行估算。本項目產能達到設計產能100%

后,年燃料及動力成本為455.79萬元。

c、工資及福利

本項目相關人員的工資及福利以可研報告編制時各類產品平均單位人工成

本進行合理測算。本項目產能達到設計產能100%后,年工資及福利支出為952.98

萬元。

d、折舊費

本項目固定資產折舊按照年限平均法分類計提,折舊年限按固定資產相應類

別計算,分別為通用設備類折舊年限為10年,預計殘值率5%;固定資產裝修類

折舊年限為5年,預計殘值率為0。本項目t1-t5年折舊費1,119.93萬元,t6-t10

年折舊費670.13萬元。

e、維護修理費

本項目設備維護修理費每年按照設備購置投資的2%計提,即141.08萬元。

f、其他制造費用

本項目其他制造費用包含廠房租賃費和其他制造費用,其中:廠房租賃費根

據項目預計占用子公司宏豐特材建筑面積,再結合當地市場租賃價計算年租金約

360萬元;其他制造費用根據可研報告編制時公司最近幾年其他制造費用占公司

營業收入比率計算。

3)費用測算

經測算,本項目建成達產后,預計正常年銷售收入16,924.29萬元,本項目

完全達產后的預計管理費用與銷售費用情況如下表所示:

序號

項目

指標

1

營業收入(萬元)

16,924.29

2

管理費用(萬元)

1,184.70

3

銷售費用(萬元)

169.24

4

管理費用率

7.00%

5

銷售費用率

1.00%

公司可研報告編制時近三年,即2015年至2017年,公司銷售費用分別為

849.07萬元、963.59萬元和1,057.33萬元,占營業收入比重分別為1.35%、1.24%

和1.05%;管理費用分別為5,967.17萬元、6,846.94萬元和7,316.64萬元,占營

業收入比重分別為9.50%、8.79%和7.28%。本次募投項目預測銷售費用率、管

理費用率與可研報告編制時近1年公司的銷售費用率、管理費用率差異不大。

4)項目主要經濟效益指標測算

經測算,本項目建成達產后,年均銷售收入為1.69億元,年均凈利潤為

1,490.94萬元,預計內部收益率(稅后)為12.64%,項目靜態回收期為6.24年

(不含建設期),因而本項目具有良好的經濟效益。本項目相關經濟效益指標具

體如下:

序號

項目

指標

1

達產后年均銷售收入(萬元)

16,924.29

2

達產后年均銷售成本(萬元)

13,711.63

3

達產后年均利潤總額(萬元)

1,713.89

4

達產后年均凈利潤(萬元)

1,456.80

5

銷售毛利率

18.03%

6

銷售凈利率

7.80%

7

內部收益率(稅后)

12.64%

8

靜態回收期(稅后)

6.24年

(3)本項目效益測算的合理性

1)公司主營業務毛利率情況

報告期內,公司不同產品的營業毛利率情況如下:

項目

2019年1-3月毛

利率(%)

2018年度毛利率

(%)

2017年毛利

率(%)

2016年毛利率

(%)

一體化電接觸組件

16.59

12.89

12.24

20.28

顆粒及纖維增強電接觸

功能復合材料及元件

11.61

11.14

8.55

15.09

層狀復合電接觸功能復

合材料及元件

20.10

17.05

17.22

20.74

硬質合金

5.16

11.48

19.25

-

其他業務

-0.10

-2.71

13.02

-6.40

綜合毛利率

10.09

11.77

12.36

17.64

本次募投項目毛利率為18.03%,與可研報告編制時公司已有類似層狀復合電

接觸功能復合材料及元件產品最近一年(2017年)毛利率17.22%基本相當。

2018年度從事熱交換器及汽車用復合材料業務的可比公司的相關產

品毛利率具體比較情況如下:

名稱

毛利率

主要產品

25.53%

油冷器、冷卻模塊、egr冷卻器、scr系統及鋁壓鑄件等五大系列

產品,主要應用于發動機、變速箱、機械液壓系統、空調制冷系統

等機油、燃油、潤滑油、液壓油、空氣、水的冷卻,以及發動機尾

氣的后處理,以降低nox的排放

21.81%

為鋁合金復合及非復合板料、鋁合金焊片等

本項目毛利率為18.03%,從上表可看出,與可比公司相比較低且處于合理范

圍內,其毛利率差異主要是由于產品結構、功能、用途有所差異導致,該項目的

預計效益具有謹慎性。

2)公司預計內部收益率情況

根據上述測算過程及依據,本項目的內部收益率測算如下表所示:

單位:萬元

項目

t1

t2

t3

t4

t5

t6

t7

t8

t9

t10

1

現金流入

8,462.14

13,539.43

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

20,671.99

1.1

營業收入

8,462.14

13,539.43

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

16,924.29

1.2

回收長期資

產余值

352.70

1.3

回收流動資

3,395.00

2

現金流出

(稅前)

10,831.34

11,597.49

14,371.60

14,371.60

14,371.60

14,371.60

14,371.60

14,371.60

14,371.60

14,371.60

2.1

建設投資

2.2

流動資金

3,395.00

2.3

經營成本

7,363.92

11,481.63

14,226.76

14,226.76

14,226.76

14,226.76

14,226.76

14,226.76

14,226.76

14,226.76

2.4

稅金及附加

72.42

115.87

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

144.83

3

所得稅稅前

現金流量

-2,369.19

1,941.94

2,552.69

2,552.69

2,552.69

2,552.69

2,552.69

2,552.69

2,552.69

6,300.39

4

累計所得稅

稅前現金流

-11,672.19

-9,730.26

-7,177.57

-4,624.87

-2,072.18

480.51

3,033.20

5,585.89

8,138.58

14,438.97

5

調整所得稅

-14.12

123.30

214.91

214.91

214.91

282.38

282.38

282.38

282.38

282.38

6

所得稅稅后

凈現金流量

-2,355.08

1,818.64

2,337.78

2,337.78

2,337.78

2,270.31

2,270.31

2,270.31

2,270.31

6,018.01

7

累計所得稅

稅后凈現金

流量

-11,658.08

-9,839.44

-7,501.66

-5,163.89

-2,826.11

-555.80

1,714.51

3,984.81

6,255.12

12,273.13

公司效益指標單位投資效益如下:

序號

項目

指標

1

年均現金流入(含建設期)

16,114.36萬元

2

平均凈現金流量(稅后含建設期)

1,115.74萬元

3

財務凈現值(稅后)

415.20萬元

序號

項目

指標

4

內部收益率(稅后)

12.64%

5

靜態回收期(不含建設期)

6.24年

綜上所述,公司對本項目進行了較為充分的論證,并采取審慎的方法合理測

算了本募投項目的收入、總成本、費用等財務數據,本募投項目預計內部收益率

具有合理性。

(五)保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為,本次募投項目的實施是發行人在原有技術和產品結

構基礎上,拓展了多個系列的高端復合材料新品種,發行人具備項目實施的必要

技術;發行人對本次募投項目進行了較為充分的論證,并采取審慎的方法合理測

算了本募投項目的收入、總成本、費用等財務數據,本募投項目預計內部收益率

具有合理性。

問題2、請申請人結合最近3年白銀價格波動情況,量化說明收入、成本與

凈利潤的匹配情況。請列示最近3年存貨跌價準備的計提情況并說明存貨跌價

準備計提是否充分、謹慎。請保薦機構核查并發表意見。

【回復】:

(一)結合最近3年白銀價格波動情況,量化說明收入、成本與凈利潤的

匹配情況

1、公司產品銷售模式

公司一般與客戶簽訂框架性協議,采用直接銷售的模式。

公司近三年白銀的采購金額占原材料采購總額比例的算術平均數為

70.07%,原材料價格波動對公司經營業績影響較大。為有效控制原材料價格波動

對公司生產經營帶來不利影響的風險,公司主要采用以交貨前一周白銀均價、訂

單當日白銀價格以及上月10-25日或上月26日-本月9日白銀均價為產品結算依

據。

以交貨前一周白銀均價為依據的定價模式及收入確認流程為例,具體如下:

①客戶月計劃單

③生產部分解為周計劃

④采購部完成本周采購

⑤生產部完成本周生產

⑦客戶確認收貨開具入庫單

(以第一周平均價定價)

當天

基期

(生產期)

(交貨日前一周)

(7天)

交貨期(1-7天)

⑧財務部核實入庫單并根據入庫單確認收入,

開具銷售發票

① 客戶下“月計劃單”(無單價)

② 市場部協同生產部、采購部進行訂單評估

③ 生產部制定生產計劃,填制材料申購單交采購部

④ 采購部根據材料申購單進行材料采購

⑤ 生產部組織生產、入庫

⑥ 開具出庫單發送產品

⑦ 客戶確認收貨開具入庫單

⑧ 財務部核實入庫單并根據入庫單確認收入,開具銷售發票

從生產部制定每周生產計劃到產成品檢驗合格并入庫后向客戶交付的周期

一般為兩周。該批產成品的銷售價格將以該批產成品生產周(基期)的白銀平均

價格作為定價基準,將原材料大幅下跌的時間風險鎖定在2周以內。

其他定價模式及收入確認流程占收入的比例相對較小,在客戶訂單類型和交

貨時間上有所差異,公司根據采購原材料的時點確定相應的銷售價格定價依據,

流程與以交貨前一周白銀均價為依據模式大體相同。

綜上,公司多數產品銷售價格以該批次產品生產周期的白銀平均價格作為定

價基準,白銀價格與公司銷售收入呈同方向波動。

2、公司白銀采購模式

(1)白銀采購方式

公司白銀供應商為國內大型白銀生產企業或者白銀大型貿易公司,原材料供

應穩定。

公司白銀采購實行準時制采購管理模式,即做到數量、時間、地點、價格、

來源的五個準確,并根據訂單來確定采購量,降低公司內部的庫存。采購部按物

資品種及采購量確定各項物資的采購方式,并根據其緊急程度等,將白銀采購方

式分為:訂單或合同采購、緊急申購等。白銀采購主要以訂單或合同采購方式為

主。

訂單或合同采購方式:主要針對原材料采購,與供應商簽訂采購合同;緊急

申購方式:如果車間要求材料比較緊急,會采用這種方式,這種方式一般由貿易

商供貨,會要求對方縮短交貨期(比正常生產周期短)。

公司一直致力于加快物資采購的信息化建設,以降低內部成本和實現現代化

的管理。通過應用電子商務和erp等管理系統,實現物流、信息流的統一。目

前,公司內部已經搭建起了集錄入、操作、查詢、監控等功能為一體的物資采購

管理信息網絡平臺,基本實現了基礎數據一輸百用,使各個采購環節有機協調和

配合起來。同時公司采用的erp軟件系統,建立健全了公司從采購物料申請、

訂單維護、報價、收貨、檢驗、付款、供應商評估等一系列的信息化管理體系。

為了降低因延期、誤期而導致的采購風險,公司設置了安全庫存預警機制,當原

材料低于最低庫存數量時,系統自動報警,這有效地加強了對采購過程的監控,

使采購流程程序化、透明化、規范化、高效化。

在采購全過程中,公司會對供應商進行全面評估,以降低采購風險。在確立

供應關系前,必須對供應商的生產條件、設備狀況、質量保證體系等方面情況進

行全面的調查了解,通過建立《供方現場調查報告》,綜合評估供應商的實力,

尤其針對重點采購的物資,制訂了嚴格的供應商準入制度。由此選擇質量可靠、

價格合理、服務優良、信譽良好的供應商,并記入《合格供方名錄》。在采購過

程中,公司會依據《采購與付款制度》,對采購的方式及程序進行嚴格的控制。

采購物資驗收入庫后,公司會根據實際采購情況,對供應商質量、價格、服務等

方面進行月度、季度和年度績效進行評定。

原材料(主要是白銀)的價格波動幅度較大,公司通過網絡實時監測白銀價

格的變化,按照實時價格進行采購。為了降低價格波動風險,公司采取了小批量、

多批次采購等辦法。

(2)報告期內白銀價格

2016年1月-2019年6月,上海黃金交易所市場價格走勢如下:

2,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000

上海金交所:加權平均價:ag(t+d)

/

數據來源:wind資訊

公司采購白銀價格一般參考中國白銀網等公開價格。從上圖可看出,2016

年1月至2016年三季度,白銀價格呈快速上漲趨勢,受周轉庫存銀價影響,白

銀成本結轉價格滯后于原材料采購價格和產品銷售價格的波動,在銀價上升時,

賬面銀價低于市場報價,對公司毛利有一定積極影響,因此,2016年公司綜合

毛利率及各個主要產品的毛利較高。2017年及2018年白銀價格持續震蕩下降,

公司主要產品毛利率較2016年下降。

(3)白銀采購對公司經營的影響

為有效控制白銀價格波動對公司生產經營帶來不利影響的風險,公司主要采

用以交貨前一周白銀均價、訂單當日白銀價格以及上月10-25日或上月26日-本

月9日白銀均價為產品結算依據。公司確定產品銷售單價時參照的白銀價格與白

銀采購價格存在一定的差異,在白銀價格持續單邊上漲或下跌的情況下,該種定

價方式會對公司毛利的影響較大。

白銀價格的波動會直接導致公司產品單價和單位成本的同方向波動,從而影

響公司的主營業務收入和主營業務成本。由于存在存貨周轉時間,導致賬面白銀

的成本價格波動滯后于市場白銀銷售價格的波動。銀價小幅、不持續的波動,不

會對公司毛利率水平產生顯著的影響。而銀價持續大幅下跌,會使得賬面白銀成

本價高于市場報價從而使公司主營業務毛利率水平較低;銀價持續大幅上漲,會

使得賬面白銀成本價低于市場報價從而使公司主營業務毛利率水平提高。

3、報告期公司收入、成本、凈利潤的情況

報告期內,公司營業收入、營業成本、凈利潤總體情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

35,179.14

117,329.24

100,525.02

77,927.81

營業成本

31,630.08

103,523.69

88,096.05

64,184.80

毛利率

10.09%

11.77%

12.36%

17.64%

凈利潤

268.75

1,790.59

330.11

1,868.32

息稅折舊攤銷前利潤

2,351.17

9,449.92

6,590.32

7,507.54

報告期內,公司營業收入按產品類別列示如下:

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

一體化電接觸組件

11,504.21

32.70

51,965.91

44.29

49,654.83

49.39

38,130.33

48.93

顆粒及纖維增強電接觸

功能復合材料及元件

5,848.94

16.63

27,350.47

23.31

27,489.83

27.35

23,250.00

29.83

層狀復合電接觸功能復

合材料及元件

4,319.67

12.28

18,215.65

15.53

16,164.58

16.08

13,122.00

16.84

硬質合金

2,026.48

5.76

10,521.48

8.97

4,463.05

4.44

其他業務

11,479.84

32.63

9,275.73

7.91

2,752.73

2.74

3,425.48

4.40

合計

35,179.14

100.00

117,329.24

100.00

100,525.02

100.00

77,927.81

100.00

公司主要產品中,廉金屬復合材料和硬質合金等業務的原材料不包括白銀,

剔除上述業務后,公司主要產品報告期內營業收入及白銀采購價格情況如下:

單位:元/千克

產品

項目

2019年

1-3月

較上

期變

2018年

較上

期變

2017年

較上期

變化

2016年

一體化電接

觸組件

白銀采購均價

3,187.88

2.00%

3,125.33

-6.99%

3,360.16

2.59%

3,275.27

產品銷量

415.82

2,005.69

1.25%

1,980.84

30.43%

1,518.75

銷售收入

10,711.35

48,194.74

3.23%

46,688.00

31.30%

35,557.94

銷售均價

257.59

7.20%

240.29

1.95%

235.70

0.67%

234.13

顆粒及纖維

增強電接觸

功能復合材

白銀采購均價

3,187.88

2.00%

3,125.33

-6.99%

3,360.16

2.59%

3,275.27

產品銷量

22.11

101.68

7.24%

94.82

13.42%

83.60

銷售收入

5,848.94

27,347.74

-0.51%

27,487.72

18.24%

23,246.93

料及元件

銷售均價

2,645.52

-1.64%

2,689.68

-7.22%

2,899.05

4.25%

2,780.75

層狀復合電

接觸功能復

合材料及元

白銀采購均價

3,187.88

2.00%

3,125.33

-6.99%

3,360.16

2.59%

3,275.27

產品銷量

26.68

121.73

-0.17%

121.93

4.57%

116.60

銷售收入

2,876.85

12,485.31

-3.53%

12,942.07

12.94%

11,459.11

銷售均價

1,078.09

5.11%

1,025.66

-3.37%

1,061.43

8.00%

982.76

從上表可看出,公司主要產品銷售均價與白銀采購均價正相關,白銀價格上

升,銷售均價同步上漲,白銀價格下降則產品銷售均價亦下降。2019年1-3月公

司白銀采購均價較2018年上漲2.00%,顆粒及纖維增強電接觸功能復合材料及

元件銷售均價較2018年下降1.64%,主要是因為銀含量較高的顆粒及纖維增強

電接觸功能復合材料及元件本期銷量占總銷量的比例下降所致。2018年公司白

銀采購均價較2017年下降6.99%,一體化電接觸組件銷售均價較2017年上漲

1.95%,主要是因為一體化電接觸組件類產品中含銀量高的產品占比增加導致銷

售單價上升,且高于白銀采購價格下跌對銷售單價的影響。

報告期內,公司營業成本按照產品類別列示如下:

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

(%)

金額

比例(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

一體化電接觸組件

9,595.58

30.34

45,269.83

43.73

43,576.87

49.47

30,396.71

47.36

顆粒及纖維增強電

接觸功能復合材料

及元件

5,169.90

16.34

24,302.53

23.47

25,139.09

28.54

19,742.63

30.76

層狀復合電接觸功

能復合材料及元件

3,451.47

10.91

15,110.57

14.60

13,381.75

15.19

10,400.71

16.20

硬質合金

1,921.86

6.08

9,313.75

9.00

3,604.05

4.09

其他業務

11,491.26

36.33

9,527.01

9.20

2,394.30

2.72

3,644.76

5.68

合計

31,630.08

100.00

103,523.69

100.00

88,096.05

100.00

64,184.80

100.00

報告期內,公司營業成本明細構成及占比情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

原材料

27,998.60

88.52

86,852.91

83.90

72,425.94

82.21

52,860.11

82.36

人工成本

1,564.52

4.95

6,853.38

6.62

6,629.09

7.53

5,243.37

8.17

制造費用

2,066.96

6.53

9,817.40

9.48

9,041.02

10.26

6,081.33

9.47

合計

31,630.08

100.00

103,523.69

100.00

88,096.05

100.00

64,184.80

100.00

公司產品原材料主要包括白銀、銅等金屬,其中白銀的成本在總成本中占比

較高。公司近三年原材料白銀的采購金額占原材料采購總額比例的算術平均數為

70.07%。報告期內,公司主要原材料采購情況如下:

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

白銀

采購量(噸)

71.82

177.8

159.34

165.07

采購均價(元/千克)

3,187.88

3,125.33

3,360.16

3,275.27

采購額(萬元)

22,894.47

55,567.26

53,539.30

54,066.34

采購總額(萬元)

29,131.19

83,434.57

82,736.52

68,514.12

白銀采購占比

78.59%

66.60%

64.71%

78.91%

由上表看出,白銀占公司原材料采購的比例較高,白銀價格的波動會導致公

司產品的營業成本同方向波動。

4、報告期公司收入、成本、凈利潤的匹配情況

綜上,白銀價格變化對公司收入、成本的影響如下:

(1)公司多數產品銷售價格以該批次產品生產周期的白銀平均價格作為定

價基準,白銀價格與公司銷售收入呈同方向波動。

(2)報告期內白銀價格波動幅度較大,公司通過網絡實時監測白銀價格的

變化,按照實時價格進行采購,白銀采購價格會影響公司的主營業務成本。

(3)白銀價格的波動會直接導致公司產品單價和單位成本的同方向波動,

從而影響公司的主營業務收入和主營業務成本。

由于存在存貨周轉時間,導致賬面白銀的成本價格波動滯后于市場白銀銷售

價格的波動。銀價小幅、不持續的波動,不會對公司毛利率水平產生顯著的影響。

而銀價持續大幅下跌,會使得賬面白銀成本價高于市場報價從而使公司主營業務

毛利率水平較低;銀價持續大幅上漲,會使得賬面白銀成本價低于市場報價從而

使公司主營業務毛利率水平提高。

(4)白銀價格的波動對公司的收入和成本產生影響,進而影響公司的毛利,

報告期內,公司綜合毛利率分別為17.64%、12.36%、11.77%和10.09%。2016

年銀價整體呈現上升趨勢,受周轉庫存銀價影響,由于成本結轉價格滯后于原材

料采購價格和產品銷售價格的波動,在銀價上升時,賬面銀價低于市場報價,對

公司毛利有一定積極影響;相反,2017年及2018年主要原材料白銀價格持續震

蕩下降,產品毛利率較2016年下降。

報告期各期,公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,426.10萬元、630.05

萬元、2,097.17萬元和294.03萬元;息稅折舊攤銷前利潤分別為7,507.54萬元、

6,590.32萬元、9,449.92萬元和2,351.17萬元。2018年,公司非經常損益中的非

流動資產處置損益金額為1,430.05萬元,主要系公司處置白象生產基地的廠房和

土地使用權收益,導致2018年公司凈利潤較高。報告期內公司毛利率、凈利潤

與公司經營情況匹配。

(二)最近3年存貨跌價準備的計提情況并說明存貨跌價準備計提是否充

分、謹慎

1、存貨跌價準備的計提方法

在資產負債表日,期末對存貨進行全面清查后,按存貨的成本與可變現凈值

孰低計提或調整存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨,在正常生

產經營過程中,以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,

確定其可變現凈值;需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生

產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相

關稅費后的金額,確定其可變現凈值;為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存

貨,其可變現凈值以合同價格為基礎計算,若持有存貨的數量多于銷售合同訂購

數量的,超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備;但對于數量繁多、單價較低的存

貨,按照存貨類別計提存貨跌價準備;與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、

具有相同或類似最終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,則合并計

提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,減記的金額予以恢復,并在原已

計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。

以前計提存貨跌價準備的存貨在以后年度對外銷售的,將對應的存貨跌價準

備金額進行轉銷,沖減當期營業成本。

2、存貨跌價準備計提的具體情況

(1)存貨跌價準備計提情況

最近三年末,公司存貨計提跌價情況如下:

單位:萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

存貨余

跌價

計提

存貨余

跌價

計提

存貨余

跌價

計提

準備

比例

準備

比例

準備

比例

原材料

6,699.50

74.83

1.12%

11,429.10

266.05

2.33%

17,003.59

324.24

1.91%

周轉材料

169.11

187.09

56.79

在產品

7,935.11

23.11

0.29%

9,145.93

34.88

0.38%

5,968.18

5.62

0.09%

庫存商品

16,155.02

270.31

1.67%

16,789.94

326.96

1.95%

11,006.28

342.19

3.11%

發出商品

3,192.23

66.89

2.10%

5,074.03

247.75

4.88%

2,385.78

161.32

6.76%

合計

34,150.98

435.14

1.27%

42,626.09

875.63

2.05%

36,420.63

833.38

2.29%

(2)存貨跌價準備計提的充分性、謹慎性

1)產成品(庫存商品、發出商品)跌價準備計提情況

最近三年末,公司產成品計提跌價情況如下:

單位:萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

產成品

19,347.25

337.20

1.74%

21,863.97

574.71

2.63%

13,392.06

503.51

3.76%

公司與客戶之間一般以“交貨前一段時間的白銀均價”作為產品結算的依據,

因而大部分產成品估計銷售價格與期后白銀價格存在一定關系。若白銀價格持續

或大幅、單邊下跌,會使得公司存貨的賬面成本價高于市場報價,從而使公司的

存貨存在一定的跌價風險。因此在測算產成品跌價時,對于期后已經銷售結轉的

產成品,以期后實際銷售價格作為估計售價進行測算,對于尚未實現銷售部分,

以同材質產品的售價作為估計售價進行測算。

2)原材料

最近三年末,公司原材料計提跌價情況如下:

單位:萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

原材料

6,699.50

74.83

1.12%

11,429.10

266.05

2.33%

17,003.59

324.24

1.91%

最近三年末,原材料跌價全部系針對層狀復合電接觸功能復合材料大類中的

熱雙金屬產品計提的跌價準備。

首先,公司正常銷售的產成品毛利率情況較好,對應正常銷售的產品基本不

提跌價,而公司儲備的原材料主要為白銀、銅帶等材料,主要用于生產正常銷售

的產品,因此未對原材料計提跌價。

其次,公司庫齡較長的原材料系前期采購較多因訂單量較小未消化完所致,

主要系黃金、鈀金、鎳等金屬材料,仍可正常使用。由于該部分原材料目前無穩

定銷售訂單,將其與市場價格進行對比并計提跌價準備。

3)在產品

最近三年末,公司在產品計提跌價情況如下:

單位:萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

在產品

7,935.11

23.11

0.29%

9,145.93

34.88

0.38%

5,968.18

5.62

0.09%

最近三年末,在產品跌價全部系針對層狀復合電接觸功能復合材料大類中的

熱雙金屬產品計提的跌價準備。

由于熱雙金屬類產品目前毛利率為負數,相應在產品存在減值跡象。公司根

據相應產成品預計可銷售金額減去至完工仍需發生的成本支出和可能發生的銷

售費用和相關稅費確認其可變現凈值進行計提減值準備測試。經測試,在產品跌

價各期末分別為23.11萬元、34.88萬元、5.62萬元。

公司其他類正常銷售的產成品毛利率情況較好,對應正常銷售的產品不提跌

價。此外,公司在產品周轉較快,不存在長期呆滯的在產品需單獨計提跌價。

3、同行業可比上市公司的存貨跌價準備計提情況對比

主營含銀電接觸材料的研發、生產和銷售,與的主營業務

較為接近。最近三年末,及公司存貨跌價計提情況如下:

單位:萬元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

存貨余

跌價

準備

計提

比例

34,636.28

63.76

0.18%

26,902.22

76.43

0.28%

21,468.90

45.73

0.21%

34,150.98

435.14

1.27%

42,626.09

875.63

2.05%

36,420.63

833.38

2.29%

最近三年末,公司存貨跌價計提比例均高于,公司存貨跌價計提較

為謹慎。

綜上,最近三年公司存貨跌價準備計提是充分、謹慎的。

(三)保薦機構核查過程及核查意見

保薦機構執行了如下核查程序:

1、了解公司的產品銷售模式及原材料的采購模式,分析公司產品的定價模

式及其與白銀價格的關系;獲取報告期白銀市場價格、公司白銀采購價格、公司

產品銷售價格數據,分析公司營業收入、營業成本、凈利潤與白銀價格的關系及

匹配性;

2、獲取公司存貨跌價計提政策和報告期存貨跌價計提情況,分析其合理性;

與同行業可比上市公司存貨跌價計提情況進行對比,分析公司存貨跌價計提謹慎

性。

經核查,保薦機構認為,最近三年白銀價格波動趨勢導致發行人收入、成本

及凈利潤存在波動,與發行人的經營模式和實際情況相匹配;發行人最近三年存

貨跌價計提是充分、謹慎的。

問題3、根據申請材料,公司實際控制人陳曉、林萍累計質押股份比例較

高。請申請人補充披露:(1)上述股份質押的具體情況及資金用途;(2)上述

股份是否存在被平倉的風險,是否會影響公司控制權的穩定性。請保薦機構和

申請人律師發表核查意見。

【回復】:

(一)上述股份質押的具體情況及資金用途

截至2019年7月24日,實際控制人陳曉、林萍持有公司232,713,287股,

持股比例為56.16%,累計質押股份148,379,800股,占雙方合計持有公司股份的

比例為63.76%,尚有84,333,487股股票未進行質押。股份質押具體情況及質押

資金用途情況如下:

證券

賬戶

名稱

質權人

質押股份

(萬股)

資金用途

1

陳曉

上海證券有限責任公司

2,195.00

用于子公司生產經營

2

陳曉

股份有限公司

1,980.00

補充宏豐特材流動資金

460

用于上市公司全資子公司宏豐特材

項目前期投入

3

陳曉

股份有限公司

1,540.00

補充宏豐特材流動資金

490

用于上市公司全資子公司宏豐特材

項目前期投入

4

陳曉

股份有限公司

1,320.00

補充宏豐特材流動資金

305

用于上市公司全資子公司宏豐特材

項目前期投入

5

陳曉

上海證券有限責任公司

789.98

用于子公司生產經營

6

陳曉

股份有限公司

999.99

用于宏豐特材超微細粉體建設項目

397

用于宏豐特材超微細粉體建設項目

367.31

用于宏豐特材超微細粉體建設項目

7

陳曉

股份有限公司

999.98

用于宏豐特材超微細粉體建設項目

312.72

用于宏豐特材超微細粉體建設項目

381

用于金屬基公司生產經營

8

陳曉

金元證券股份有限公司

1,100.00

用于子公司生產經營

9

陳曉

上海證券有限責任公司

1,200.00

用于子公司生產經營

合計

14,837.98

(二)上述股份是否存在被平倉的風險,是否會影響公司控制權的穩定性

1、控股股東、實際控制人平倉風險分析

以截至2019年7月24日前20個交易日股票均價5.03元/股計算,陳曉先生

和林萍女士質押的股份市值約為7.46億元,遠高于合計質押融資金額

2.37億元,質押率約為31.77%,平倉價格約為2.2元/股。同時,陳曉先生和林

萍女士仍持有未質押公司股份84,333,487股,該部分未被質押的股份總市值約為

4.24億元,實際控制人共持有上市公司股份覆蓋質押融資的比例為494%,實際

控制人陳曉、林萍夫婦所擁有的股份市值足以覆蓋質押融資所形成負債,因此,

前述股票質押平倉風險較小。

2、是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更分析:

(1)實際控制人履約能力正常

如前所述,陳曉先生和林萍女士質押公司股份市值遠高于合計質押融資金

額,同時陳曉先生和林萍女士合計持有的公司股票中尚未質押股份總市值覆蓋質

押融資的比例為179%,實際控制人陳曉、林萍夫婦所擁有的股份市值足以覆蓋

質押融資所形成負債。

(2)公司除實際控制人以外股權結構相對分散,不存在其他持股5%以上的

股東

截至2019年7月24日,公司實際控制人陳曉、林萍合計持有公司共計56.16%

的股份。除實際控制人以外,公司不存在其他持股比例達5%以上的股東,剩余

股權較為分散,實際控制人控制權穩定,發生變更的可能性較低。

(3)控股股東、實際控制人已針對股權質押事項出具承諾

為有效規避平倉風險,維持實際控制人控制權的穩定,實際控制人陳曉、林

萍作出如下承諾:

“1、截至本承諾函出具日,本人所持股份通過股票質押進行的融

資不存在逾期償還本息或其他違約情形;

2、本人將嚴格按照資金融出方的約定,以自有、自籌資金按時足額償付融

資本息,保證不會因逾期償付本息或者其他違約事項導致本人所持股份

被質權人行使質押權;

3、如本人所質押的股份觸及預警線或平倉線,本人將積極與資金

融出方協商,通過提前回購、追加保證金或補充擔保物等方式努力避免出現本人

所持股份被行使質押權、避免的控股股東及實際控制人發生變

更。”

(三)補充披露

以上內容已在募集說明書“第四節 發行人基本情況”、“四、”控股股東和實

際控制人的基本情況”、“(三)控股股東和實際控制人所持股份的權利限制及權

屬糾紛情況”補充披露。

(四)保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師主要履行了以下核查程序:

1、登錄巨潮資訊網、深交所等網站查閱發行人與股權質押相關的公告文件、

取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券質押及司法凍結明

細表;

2、取得控股股東、實際控制人質押借款明細、控股股東與資金融出方簽訂

的股權質押相關協議,關注股權質押協議的核心條款;

3、訪談公司控股股東、實際控制人,了解其股權質押的原因、資金用途、

財務狀況和清償能力,以及控股股東、實際控制人在維持公司控制權穩定方面采

取的措施;

4、查詢對比公司最近二級市場股價表現;

5、取得控股股東、實際控制人關于維持公司控制權穩定的書面承諾文件。

經核查,保薦機構及發行人律師認為,控股股東、實際控制人股權質押主要

用于公司及子公司對日常生產經營,公司控股股東因質押平倉導致的股權變動風

險較小,公司已制定維持控股權穩定的相關措施且具有有效性。

問題4、最近五年,申請人控股股東、董事長兼總裁陳曉曾因違規減持收到

深圳證券交易所和浙江省證監局下發的監管函。請申請人補充披露:(1)上述

事項的主要事實和背景情況;(2)公司關于董事、監事和高級管理人員培訓方

面的內部制度是否健全并有效運行。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】:

(一)上述事項的主要事實和背景情況

2015年5月28日至2016年12月5日期間陳曉買賣股票比例達到

5.23%,未在減持比例達到5%時暫停交易,并通知上市公司予以公告,收到深

圳證券交易所和浙江省證監局下發的監管函。上述減持違規原因系相關人員計算

不慎造成失誤所致。

1、深交所對發行人控股股東、實際控制人陳曉出具監管函

2016年12月13日,深交所出具了《關于對股份有限公

司股東陳曉的監管函》(創業板監管函[2016]第55號)。

主要內容為:

2015年5月28日至6月9日,發行人控股股東、實際控制人陳曉通過深交

所交易系統以大宗交易方式減持股份11,200,000股;2016年11月21

日至12月5日,再次通過深交所交易系統以大宗交易方式減持股份

6,000,000股,合計減持比例達總股本的5.23%。陳曉在累計減持溫州宏

豐股份達到5%時,未按照《證券法》第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第

十三條的規定及時履行向深交所提交書面報告并披露權益變動報告書的義務,也

未履行停止賣出股票的義務。

上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、

第2.1條、第11.8.1條及本所《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》

第4.1.2條的規定。

2、2017年5月3日,發行人收到中國證監會浙江監管局[2017]28號《關于

對陳曉采取出具警示函措施的決定》。

決定書主要內容如下:

2015年5月28日至2016年12月5日期間陳曉買賣股票比例達到

5.23%,未在減持比例達到5%時暫停交易,并通知上市公司予以公告,浙江監

管局對陳曉采取出具警示函的監督管理措施,記入證券期貨市場誠信檔案。

公司在收到上述監管函及決定書后,公司董事會和管理層對上述問題高度重

視,立即向公司董事、監事、高級管理人員及相關責任人進行了傳達。公司于

2016年12月6日向深交所遞交了《陳曉持有股份變動情況的說明》,

同時針對上述決定書中提出的相關問題,對照相關法律法規的規定和要求,由公

司董事會牽頭組織公司全體董事、監事和高級管理人員等相關人員結合《信息披

露管理制度》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及《深圳證券交易所創

業板上市公司規范運作指引》等相關文件對提出的問題所涉及的事項進行逐項深

入分析,尋找問題根源并實施了整改。

(二)公司關于董事、監事和高級管理人員培訓方面的內部制度是否健全

并有效運行

自2016年12月至本反饋意見回復簽署之日,公司對董事、監事和高級管理

人員共計進行過6次專項培訓,具體情況如下:

序號

時間

地點

主要內容

參加人員

1

2016.12.06

6層會議室

股份買賣的相關規則及違規

案例分析

公司董事、監事、

高級管理人員

2

2017.05.08

6層會議室

關于上市公司股份買賣的相

關規定及案例分析

公司董事、監事、

高級管理人員

3

2018.01.12

6層會議室

再融資規則及案例分析

公司董事、監事、

高級管理人員

4

2018.11.21

6層會議室

深交所創業板股票上市規則

公司董事、監事、

高級管理人員

5

2019.05.25

6層會議室

內幕交易防控

公司董事、監事、

高級管理人員

6

2019.07.03

6層會議室

創業板上市公司規范運作指

公司董事、監事、

高級管理人員

公司已按照財政部、證監會、審計署、原銀監會、原保監會聯合印發的《企

業內部控制基本規范》及其他相關規定制定了較為完善的內部控制制度,其中包

含《董事、監事和高級管理人員培訓管理制度》;公司按照制度要求不定期對董

事、監事和高級管理人員進行培訓,公司關于董事、監事和高級管理人員培訓方

面的制度健全并有效運行。

(三)補充披露

上述內容已在《募集說明書》“第四節 發行人基本情況”、“十七、近五年被

監管機構采取監管措施或處罰的情況”部分補充披露。

(四)保薦機構及發行人律師核查意見

針對上述監管措施,保薦機構及發行人律師對發行人控股股東及實際控制人

進行了訪談、了解了處罰的相關情況,查閱了發行人信息披露及內部控制等相關

制度,并對相關董事、監事、高級管理人員進行了信息披露及規范運作方面的培

訓。

經核查,保薦機構及發行人律師認為,深交所及中國證監會浙江監管局對發

行人控股股東、董事長兼總裁陳曉采取上述監管措施不屬于重大行政處罰案件,

不會對公司本次發行造成實質性障礙。公司已針對上述監管措施進行了相應的整

改,自整改后至今,發行人不存在因違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易

所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法

律法規以及部門規章被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情形。

問題5、2016年,申請人以貨幣資金10,425.12萬元收購陳曉、陳林馳、陳

旦、林光強、林光權合計持有的溫州新科特種材料有限公司100%的股權。請申

請人補充披露:(1)上述交易的主要背景情況;(2)是否履行了相應的內部程

序,相關定價是否公允。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】:

(一)上述交易的主要背景情況

公司的主營業務為電接觸功能材料、金屬基層狀復合材料、元件及組件的研

發、生產和銷售,經過二十年的發展,積累了豐富的技術、經驗、人才和市場優

勢,技術工藝在國內同行業中居于領先地位,部分產品技術水平達到國際先進水

平。公司目前是國內最大的電接觸功能材料、元件及組件的生產企業之一,具備

從各種電接觸材料的制備到一體化電接觸組件加工的完整的產品體系,能夠滿足

所有工業電器、汽車電器、家用電器、傳感器等的性能要求。公司作為電接觸功

能復合材料領域的龍頭企業,受當時宏觀經濟及下游市場需求下降、電接觸材料

行業競爭加劇的影響,利潤增長明顯放緩。

鑒于收購時公司面臨的嚴峻形勢,很難保持原有業務的高速發展,需要有新

的業務板塊及利潤增長點來增大公司的經營規模,增強自身的盈利能力,實現公

司均衡、持續、健康發展。

收購新科特材主要是基于以下幾點:

(1)促使公司業務進一步向金屬基層狀復合材料領域拓展,滿足新產品規

模化生產的場地需求

公司一直在積極培育新的業務增長點,在已有的三大類產品中,層狀復合材

料和一體化組件的毛利率相對較高,結合公司在該領域的優勢,管理層認為大力

發展層狀復合材料是公司未來發展的重點之一,所以在充分考慮當時市場可行性

和未來發展前景的情況下,將拓展金屬基層狀復合材料作為公司未來轉型升級的

重要領域。

高性能熱交換器用金屬基層狀復合材料所需設備噸位龐大,相關設備必須有

堅實的地基在一樓擺放和安裝,大批量的材料裝運搬卸都必須用行車完成,隨著

公司對金屬基層狀復合材料規模的進一步擴大,當時公司的生產基地已難以滿足

經營發展需要,急需建造更大規模的復合材料生產基地和購置大型復合軋制裝

備,以實現現有新產品的規模化生產。鑒于位于溫州甌江口新區的溫州新科特種

材料有限公司擁有土地165畝,已建成約7.3萬平方米的現代化廠房,其建筑設

計符合公司生產需求。基于對公司戰略發展的考慮,公司擬收購新科特材股權,

便于公司業務進一步拓展。

(2)突破現有廠地限制,實行集中生產管理,實現資源整合,提升管理效

率、降低運營成本

收購新科特材之前,公司擁有三大生產基地,分別是位于樂清市北白象鎮大

橋工業區塘下片區的老廠區、位于溫州經濟技術開發區濱海一道八路的電接觸材

料生產基地、位于溫州市經濟技術開發區濱海九路的熱雙金屬生產基地。三處生

產基地相對分散的生產和辦公環境給管理、溝通、效率等各方面帶來了障礙,而

新科特材在溫州市三大生產集群地之一的甌江口產業集聚區擁有兩宗合計超過

10萬平方米的土地,且新科特材廠房基建主體工程已完工。項目實施后,公司

過去分散的生產基地分批有序搬遷至甌江口新區,利用新科特材已建成的現代化

的標準科研生產設施,形成了統一的從原材料制備到一體化組件的完整的生產

線,實現集中化生產。在資源整合過程中,對于閑置的資產公司將逐步予以處置,

以提高生產效率、降低運營成本。

(二)是否履行了相應的內部程序,相關定價是否公允

本次交易標的資產定價參考具有證券期貨業務資格的銀信資產評估有限公

司(以下簡稱“銀信評估”)出具的《資產評估報告》中確認的評估值,經交易

各方協商確定。根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,

分析被評估單位對于收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用

性,評估機構最終選取資產基礎法對新科特材100%股權進行評估。

依據銀信評估出具的銀信評報字(2016)滬第0809號《資產評估報告》,截

至評估基準日2016年6月30日,溫州新科特種材料有限公司經審計后的賬面總

資產價值18,197.94萬元,總負債價值8,065.83萬元,股東全部權益價值10,132.10

萬元。評估后的總資產價值18,490.96萬元,總負債價值8,065.83萬元,股東全

部權益價值10,425.12萬元,較賬面股東全部權益增值293.02萬元,增值率2.89%。

納入評估范圍的主要資產具體如下:

1、列入評估范圍的國有土地使用權如下:

土地權證編

土地位置

取得日期

土地

用途

面積

(㎡)

原始入賬價值

(元)

賬面價值

(元)

1

溫國用

(2013)第

2-334833號

溫州市甌江口

新區半島起步

區a-13h地塊

2013.4.27

工業

47,346

33,021,800.00

31,131,663.31

2

溫國用

(2015)第

2-04914號

溫州市甌江口

新區半島起步

區內a-13c地

2013.4.27

工業

62,621

43,641,100.00

41,143,124.58

合計

109,967

76,662,900.00

72,274,787.89

2、列入評估范圍的在建工程-土建工程具體如下:

項目名稱

結構

建筑面積(㎡)

賬面價值

(元)

1

超微細先進材料工業規模化建設項目

a-13h地塊

框架

96,212.89

85,414,002.60

2

超微細先進材料工業規模化建設項目

a-13c地塊

框架

56,117.27

12,706,052.29

合計

152,330.16

98,120,054.89

3、列入評估范圍的其他主要實物資產如下:

序號

項目

賬面金額(元)

數量

1

庫存現金

75,845.61

-

2

電子設備

41,048.71

19臺

3

車輛

2,277,714.37

8輛

合計

2,394,608.69

-

本次交易擬購買的資產價格以銀信評估出具的銀信評報字(2016)滬第0809

號《資產評估報告》確認的評估價值為依據,交易雙方據此協商確定新科特材

100%股權最終的交易價格為10,425.12萬元。

本次交易不存在向關聯方進行利益轉移的情況。

上述交易已經公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議及

2016年第一次臨時股東大會審議通過,獨立董事發表了事前認可意見,認為該

交易符合公司發展戰略需要,定價公允,未損害上市公司和非關聯股東及中小股

東利益,是合理、必要的交易。

(三)補充披露

上述內容已在《募集說明書》“第五節 同業競爭與關聯交易”、“二、關聯交

易情況”、“(二)、關聯交易”、“(3)關聯方資產轉讓情況”部分補充披露。

(四)保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師通過訪談公司管理人員對該次收購事項進行了解,查

閱收購的可研報告,標的資產的審計報告及評估報告,查閱了上述收購事項涉及

的三會資料。

經核查,保薦機構及發行人律師認為,發行人以貨幣資金10,425.12萬元收

購陳曉、陳林馳、陳旦、林光強、林光權合計持有的新科特材100%的股權事項

已履行了相應的內部程序,交易定價公允,不存在損害上市公司和非關聯股東及

中小股東利益的情形。

(本頁無正文,為《關于<股份有限公司申請文件反饋

意見>的回復》之蓋章頁)

股份有限公司

年 月 日

(本頁無正文,為《關于<股份有限公司申請文件反饋

意見>的回復》之蓋章頁)

保薦代表人:

胡 濤 張 毅

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保薦機構總經理:

段 濤

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